四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国质量检验协会（国家质检总局主管下的全国产品质量监督检验领域唯一国家级质量专业机构）团体会员单位四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第十次会议于2011年12月14日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并投票表决，通过了如下议案：

一、关于王春鸣先生辞去公司总经理职务和聘任王云露女士为公司总经理的议案；

董事长王春鸣先生向公司董事会申请辞去其在公司担任的总经理职务，王春鸣先生辞去公司总经理职务后，仍然担任公司第七届董事会董事、董事长。公司董事会决定聘任王云露女士为公司总经理，任期为2011年12月10日至2014年4月20日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚对聘任王云露女士为公司总经理发表了独立意见，认为王云露的任职资格和聘任程序均合法有效，同意上述聘任。

二、关于黎敏先生辞去公司董事、副总经理职务和提名罗建荣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

黎敏先生因个人原因申请辞去其所担任的公司董事、副总经理职务。现由于个人原因向公司董事会申请辞职后，其不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提名罗建荣先生为公司第七届董事会董事候选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于将提名罗建荣先生为公司第七届董事会董事候选人提交公司2011年第五次临时股东大会审议的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《四川国栋建设股份有限公司内部控制制度》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《四川国栋建设股份有限公司风险控制管理制度》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《四川国栋建设股份有限公司董事会秘书工作制度》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于修改公司章程的议案；

根据公司经营发展的需要，决定对公司章程进行如下修改：

①、将《公司章程》第一百零七条董事会行使职权的第（三）款：

决定公司的经营计划和单笔金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、委托经营、承包、租赁等）；修改为：

决定公司的经营计划和单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、委托经营、承包、租赁等）；

②、将《公司章程》第一百零七条董事会行使下列职权的第（八）款：

决定公司下列收购、出售资产事项：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售占公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按2010年经审计的财务报告）占公司经审计的2010年度净利润或亏损绝对值10%以下，且绝对金额在500万元以下；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的2010年度净利润或亏损绝对值的10%以下，且绝对金额在500万元以下；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近经审计的净资产总额10%以下。修改为：

决定公司下列收购、出售资产事项：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售占公司最近一期经审计的总资产30%以下的资产；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按2010年经审计的财务报告）占公司经审计的2010年度净利润或亏损绝对值30%以下，且绝对金额在1000万元以下；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的2010年度净利润或亏损绝对值的30%以下，且绝对金额在1000万元以下；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近经审计的净资产总额30%以下。

③、将《公司章程》第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为公司最近一期经审计的净资产的20%，董事会进行风险投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准；

公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得最近一个会计年度合并报表净资产的50%；单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的20%

（三）公司累计对外担保在最近一个会计年度合并报表净资产的10%以下的，须经董事会全体成员2/3以上签署同意，超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%的须经股东大会批准；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（六）公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"修改为：

"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为公司最近一期经审计的净资产的30%，董事会进行风险投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准；

公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得最近一个会计年度合并报表净资产的50%；单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的20%

（三）公司累计对外担保在最近一个会计年度合并报表净资产的10%以下的，须经董事会全体成员2/3以上签署同意，超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%的须经股东大会批准；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过50%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（六）公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。