以虚假材料骗取工商登记 法院竟认定为“瑕疵”

备受舆论关注的陕西宏润实业集团有限公司(宏润集团)旗下的陕西宏润房地产开发有限公司(宏润地产)“股权纠纷一案”屡诉屡败、屡败屡诉。以宏润集团为原告、西安市工商局为被告、以宏润地产等为第三人的行政官司，在西安市新城区人民法院审理。7月15日，法院的判决结果再次引发舆论热议。其中的一个焦点问题是——以虚假材料骗取工商股权变更登记，法院竟判决为“瑕疵”。此外，西安市新城区人民法院当庭宣判的日子是7月15日，但是，判决书落款日期竟然提前至7月8日。

法院院长担任审判长，

工商局长出庭应诉

宏润地产公司以西安市工商行政管理局工作人员没有认真审核办证资料，造成不法分子用伪造材料，非法骗取占有宏润地产公司股权为由，将西安市工商行政管理局告上了法庭。此案被指定到西安市新城区人民法院审理，于2016年6月22日进行了庭审。《中国商报·法治周刊》记者获悉，新城区人民法院院长张孝民担任审判长，同时，西安市工商行政管理局党组书记、局长赵长春也亲自出庭应诉。

事件起因是，2012年1月10日，在宏润地产公司法人胡绪峰不知情的情况下，王坚伙同他人伪造宏润集团公司《股东转让出资协议》，伪造法人胡绪峰本人的签名以及其他股东签名的相关股权转让资料递交到西安市工商行政管理局，西安市工商行政管理局的工作人员在没有验证以上材料真伪的情况下，批准并给王坚办理了股权转让登记变更手续，将宏润集团持有在宏润地产公司的75%股权违法转让变更到了王坚名下。

“我是在2014年8月份到西安市工商局查询的时候，才知道工商登记早已经变更了。而且发现材料上的签名并不是我本人的签字，我们向工商局提出异议，要求纠正错误。工商局并未主动纠错，反而让我们向法院起诉，所以才有了这场行政官司。”胡绪峰对《中国商报·法治周刊》记者说。

本案在庭审中，法庭调查阶段已经查明：在西安市工商行政管理局局长在场的情况下，被告工作人员向法庭陈述了变更登记的程序：“申请人申请，提交变更事项，指定委托代理人，按要求提交材料，收集资料后，法定期限被审核并发新营业执照，没有变化退还原营业执照。材料上的签字必须是本人真实签字。”

王坚(第三人)代理律师表示，所提供给西安市工商行政管理局的材料上的王坚签字，不是王坚本人所签。法庭以材料上胡绪峰的签字不是胡绪峰本人签字为由，向原告发问是否放弃笔迹鉴定申请。原告代理人蔺文财根据王坚、胡绪峰两人都否认材料的签字，法庭也已认定此签字非胡绪峰本人所为，足以证明该材料存在伪造他人签字的事实，由于被告第三人也承认这些签字不是他本人所签，所以当庭表示暂时放弃笔迹鉴定申请。

胡绪峰一方本以为法院能够支持自己的诉求，结果，7月15日，西安市新城区人民法院当庭宣判，驳回了原告的诉讼请求。

编号为(2016)陕0102行初32号的行政判决书当庭被送达至有关当事人。《中国商报·法治周刊》记者注意到，判决书是7月15日当庭送达的，然而，判决书的落款日期竟然为7月8日，落款处“审判长”的名字为“张孝民”。

当庭送达的判决书为何“早产”?截止到记者发稿时，西安市新城区人民法院仍未给出合理解释。

早产的判决书认定

虚假材料为“瑕疵”

“至于被告西安市工商局在审查第三人提交的变更登记申请资料时，没有发现股东出资协议上的签名非公司法定代表人和股东所为，系工商变更登记中的瑕疵，不影响行政行为的合法性。”对虚假材料能够获得工商登记的行为，西安市新城区人民法院(2016)陕0102行初32号行政判决书竟然认定为“瑕疵”。7月15日宣判当天，原告宏润集团代理人蔺文财当庭表示上诉，并递交了上诉状。

原告宏润集团认为，我们发现第三人王坚利用虚假签名的“股东转让出资协议”骗取工商局变更登记后，几次与工商局协商处理未果，工商局书面告知通过法律程序解决。既然法院已经查明王坚提供的“股东转让出资协议”是假的，就应当依法判令撤销登记。

《中国商报·法治周刊》记者注意到，(2016)陕0102行初32号行政判决书认为：“王坚和胡绪峰本人虽未在变更登记材料中的股权转让协议上签字，但是2013年3月15日形成的宏润房地产公司股东决议，股权转让协议已能够证明原告宏润集团对2012年1月31日的工商变更登记是知情并认可的，并未提出异议。”

对此，胡绪峰解释说：“早在2012年1月10日，王坚就用虚假签名欺骗了工商局，骗走了我公司的股权。2012年1月11日，我第一次见到王坚，谈好借款600万元并签订了借款协议，确实用75%股权设置抵押。2013年3月15日在召开股东大会上，我被迫同意签订协议，同意另一家中贵股权信托公司投资并控股自己的公司并签订了协议，可我一直没有收到这家公司的投资款。在多次沟通，既拿不到一分钱也要不回公司的情况下，于2014年6月因中贵股权信托公司没有履行合同为由致函各方：单方要求解除合同。2014年8月将该公司告上法庭，诉讼需要到工商局调取公司档案时，我才发现，在自己跟王坚签订借款协议的前一天，王坚已经将我公司75%的股权变更到了王坚名下。我一直以为，借了王坚的钱，把股权质押给了王坚，工商变更登记都应该是在2012年 1月11日以后发生变更才对，可怎么也没想到，我还不认识王坚，他就已将我公司的股权变到了他的名下。而且在股权变更的申请材料中不仅伪造了我的签名，就连王坚自己的签名也不是他本人签的。后来我才知道，2010年5月借款8000万元质押18%股份给西安中厦投资公司、2012年1月借款1200万元质押75%股份给王坚和2013年3月号称给我投资5个亿控股宏润地产公司的中贵股权信托公司，幕后的实际控制人都是同一个人李某。

胡绪峰质疑说：“2013年3月我并没有召开股东大会，而是被迫在他们早已准备好的材料上签字画押。法院凭什么认定我对2012年1月31日的工商变更登记是知情并认可的?”

登记管理条例第六十五条规定：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。行政许可法第六十九条规定“有下列情形之一的，作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销行政许可”;第二款规定被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。在2012年最高人民法院下发的《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条中指出“以虚假材料获取公司登记的问题”，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。

既然西安市工商局已经知道变更申请材料是假的，为何不主动及早纠错?《中国商报·法治周刊》记者致电西安市工商局局长赵长春，赵以外出开会为由挂断了电话。宣判的当天，记者询问审判员蒋茹时，蒋拒绝回答任何问题。

原告代理人蔺文财说，人民法院审理案件时，应当围绕原告诉讼请求进行。在本案中，原告诉称只有一项内容“撤销第三人王坚利用欺骗手段获得的股权变更登记”。人民法院仅能对王坚的签名真伪及股权转让是否存在进行审查。如果这个重要材料是假的，人民法院应当判令予以撤销;如果这个材料是真的，人民法院应当判令驳回原告诉讼请求。经过审理，人民法院已经查明股权变更时提供的“股东转让出资协议”上的签名不是王坚等人本人签名，是假的。加之，王坚代理人郭强已经向浙江省台州市椒江区人民法院明确提出，被工商局使用的“股东转让出资协议”不是转让，而是质押继受，人民法院应当公平公正地判决认定第三人构成利用欺骗方法获得工商变更登记，依法予以撤销。

蔺文财认为，人民法院审理股权变更登记行政许可行为，应当本着特别法优先普通法适用原则。在本案中，人民法院审理的是股权变更登记行政许可行为，应当优先适用行政许可法特别法，不应适用与特别法行政许可法相悖的其他法律法规，更不能适用尚未与特别法行政许可法相悖的会议纪要等非法律性质的指导意见。